Código Buen Gobierno Prácticas de Gobierno Corporativo

Por medio del cual se expide el Código de Buen Gobierno Corporativo

El Consejo de Administración de la Cooperativa de empleados de Suramericana y filiales- COOPEMSURA en uso de sus atribuciones legales y estatutarias, y

CONSIDERANDO:

1. Que mediante Carta Circular No. 005 de marzo de 2013, la Superintendencia de la Economía Solidaria puso a disposición de las entidades bajo supervisión, la Guía de Buen Gobierno, cuyo objetivo es brindarle a los asociados, directivos, administradores, órganos de control y vigilancia de las organizaciones solidarias, un instrumento de normativa interna, cuya aplicación pueda mitigar, minimizar y/o controlar los riesgos inherentes a la toma de decisiones; como también fortalecer las relaciones entre los asociados, órganos de administración, vigilancia y control y usuarios de los servicios que prestan las organizaciones del sector solidario.
2. Que en COOPEMSURA, el Gobierno corporativo, no es un fin, sino un medio para contribuir al logro de los objetivos organizacionales.
3. Que el Gobierno Corporativo busca la transparencia, objetividad y equidad en el trato de los asociados, la gestión de su Consejo de Administración y la responsabilidad frente a los terceros. Además de que la gobernabilidad Corporativa responde a la voluntad autónoma de COOPEMSURA, de establecer estos principios para ser más competitiva y dar garantías a todos los grupos de interés.
4. Que COOPEMSURA debe promover, a través de las prácticas de buen gobierno, una mayor transparencia y participación de la base social en la administración de la entidad y contribuir a mejorar el conocimiento de los asociados en cuanto a sus derechos y obligaciones.
5. Que es necesario promover, a través de las prácticas de buen gobierno, una mayor transparencia y oportunidad en la presentación y publicación de la información financiera y no financiera de COOPEMSURA.
6. Que COOPEMSURA busca proteger los intereses de sus asociados, al igual que la aplicación de los principios cooperativos, como parte de la responsabilidad de la Gerencia y de los órganos de administración y de control.
7. Que es necesario propender por la eficiencia, eficacia y efectividad del talento humano y de los recursos financieros, materiales, tecnológicos y ambientales, con la finalidad de contribuir al mejoramiento de la calidad de vida de los asociados de COOPEMSURA y su grupo familiar.
8. Que es necesario un Código de Buen Gobierno en COOPEMSURA para orientar la solución a las eventuales dificultades que se podrían presentar en el manejo de la Cooperativa y direccionar adecuadamente los conflictos de interés.
9. Que es fundamental para el cumplimiento del objeto social de nuestra empresa asociativa, comprometer a todos los asociados, empleados y directivos de COOPEMSURA en un gobierno concertado y participativo con responsabilidad colectiva.
10. Que COOPEMSURA es una empresa asociativa de economía solidaria, regulada por la legislación colombiana y se compromete con las directrices y la doctrina promulgada por la Alianza Cooperativa Internacional “ACI”

RESUELVE:

Aprobar y adoptar el Código de Buen Gobierno de COOPEMSURA el cual se rige por lo siguiente:

INTRODUCCIÓN- OBJETIVO- GENERALIDAD

El presente Código de Buen Gobierno, tiene por objetivo poner a disposición de los asociados, directivos, administradores, órganos de control y vigilancia de COOPEMSURA un instrumento de normativa interna, cuya aplicación pueda mitigar, minimizar y/o controlar los riesgos inherentes a la toma de decisiones.

Igualmente, tiene como propósito delimitar el funcionamiento de los órganos de administración, vigilancia y control y sus interrelaciones, con el objeto de:

• Promover, a través de las prácticas de buen gobierno, una mayor transparencia y oportunidad en la presentación y publicación de la información financiera y no financiera de la entidad.
• Promover las mejores relaciones entre los asociados, órganos de administración, vigilancia y control.
• Propender por la eficiencia, eficacia y efectividad del talento humano y de los recursos financieros, materiales, tecnológicos y ambientales, con la finalidad de contribuir al mejoramiento de la calidad de vida de los asociados.

Los Administradores son conscientes de sus deberes y responsabilidades, y esperan que este Código facilite asertivamente:

• La Gobernabilidad Externa, que hace referencia a la manera como la Cooperativa se relaciona con sus Asociados, con la divulgación de sus resultados, la participación en el gobierno, la relación con las autoridades y el aseguramiento de la confianza del público.
• La Gobernabilidad Interna, que se refiere al planeamiento y ejecución de las tareas por parte de los Administradores, a la revelación y control del cumplimiento de sus funciones y a la interacción entre sí.
• La Gobernabilidad Individual, que se refiere a los estándares de conducta que cumplen los Administradores, a su compromiso y capacidad personal como gestores del proyecto asociativo.

DEFINICIÓN DE GOBIERNO CORPORATIVO

Para los propósitos de este documento, se define como gobernabilidad, el proceso mediante el cual la Asamblea General de Delegados y el Consejo de Administración guían a la Cooperativa de Empleados de Suramericana y Filiales -COOPEMSURA, en el cumplimiento de su misión corporativa; proveen una orientación apropiada a la Gerencia referente de la dirección estratégica de la institución y vigila porque sus esfuerzos se muevan en esa dirección.

Un buen Gobierno Corporativo busca propender por la eficiencia de la Cooperativa en lo que respecta a las relaciones entre sus administradores, asociados y la sociedad en general. El Gobierno Corporativo busca la transparencia, objetividad y equidad en el trato para los asociados de la Cooperativa, la gestión de los órganos de administración, y la responsabilidad frente a los asociados y terceros que puedan resultar afectados con la actividad desarrollada por COOPEMSURA, conforme a las normas legales y el estatuto. La Gobernabilidad Corporativa responde a la necesidad de la empresa de establecer principios para ser más competitiva y dar garantías a todos los grupos de interés.

El Buen Gobierno es el conjunto de normas y procedimientos mediante los cuales se administra y controla la Cooperativa. El Buen Gobierno en COOPEMSURA es el que:

• Gracias a su gestión genera un clima de convivencia, ayuda mutua, cooperación, solidaridad y autogestión.
• Maneja con responsabilidad los dineros que le han depositado a cualquier titulo, garantizando seguridad, rentabilidad y confianza
• Tiene capacidad de convocatoria para llevar a cabo exitosamente los planes, programas y proyectos de la Cooperativa.
• Respeta la Constitución Nacional, las leyes, estatutos, reglamentos de COOPEMSURA y demás disposiciones legales, promoviendo su conocimiento y estudio.
• Las normas de buen Gobierno deben aplicarse e interpretarse en armonía con la Ley y el Estatuto de la Cooperativa.

PRINCIPIOS GENERALES DE CONDUCTA:

Las actuaciones de los Administradores, empleados, Asociados y demás personas vinculadas a la Cooperativa deberán guiarse por los siguientes principios generales de conducta:

• Buena fe en todas las actuaciones.
• Diligencia, autocontrol y responsabilidad.
• Prevalencia del interés general sobre el particular
• Preservación de la confianza y recursos de los asociados.
• Uso adecuado de la información y prevención de conflictos de interés.
• Trato justo y equitativo para todos los Asociados y empleados.
• Respeto y acatamiento a las normas legales, El Estatuto y reglamentos internos.
• Trasparencia y honestidad.

CAPITULO I
GRUPOS DE INTERES: ASOCIADOS, ACREEDORES, EMPLEADOS, PROVEEDORES Y EL ESTADO

Coopemsura adopta como cultura organizacional el mantenimiento de unas relaciones respetuosas, profesionales y en armonía con la ética empresarial con cada uno de los grupos de interés señalados en este código, para garantizar la integración y su consolidación en el entorno económico, social y político; además de mantener como prioridad la responsabilidad social empresarial y la aplicación de los principios filosóficos del cooperativismo.

1.    ASOCIADOS

1.1.    Derechos: Además de lo contemplado en las leyes y estatutos, deben estar protegidos por las normas de Gobierno Corporativo, el cual debe velar por el respeto de sus derechos y la protección de sus intereses y sus aportaciones.

Tendrán, sin ninguna clase de discriminación, los siguientes derechos, los cuales serán garantizados por los administradores (directivos y ejecutivos), y por la Junta de Vigilancia.  Estos derechos que a continuación se detallan, se les darán a conocer en el momento en que se asocien, y quedarán plasmados en el estatuto de Coopemsura:

• Realizar con Coopemsura todas las operaciones autorizadas por el estatuto, en las condiciones establecidas en este y en los reglamentos internos respectivos.
• Elegir y ser elegido para los cuadros de administración y control.
• Ejercer la función del sufragio cooperativo en las Asambleas Generales y en los demás eventos de participación democrática, en tal forma que a cada asociado hábil corresponda un solo voto.
• Participar de los excedentes, beneficios y programas sociales de la Cooperativa.
• Beneficiarse de los programas de educación, formación, capacitación cooperativa, social y técnica que se realicen en Coopemsura. Además a ser capacitado e informado sobre los requisitos necesarios para ser elegido como miembro del Consejo de administración, Junta de Vigilancia y comités sociales. Coopemsura anualmente, elaborará y ejecutará un plan de capacitación que cubra, en lo pertinente, tales aspectos.
• Fiscalizar la gestión económica y financiera de Coopemsura, por lo cual podrán examinar los libros, archivos, inventarios y operaciones en la forma que se tenga establecido mediante reglamentación interna para el efecto.
• Retirarse voluntariamente de CCoopemsura, mientras esta no se haya disuelto.
• Presentar ante el Consejo de Administración o ante la Asamblea General, proyectos o iniciativas que tengan por objeto el mejoramiento de Coopemsura.
• Presentar por intermedio de la Junta de Vigilancia y por escrito, quejas, reclamos u observaciones en relación con la administración, los servicios o el funcionamiento general de Coopemsura y recibir las explicaciones, aclaraciones o justificaciones por parte de dicho órgano.
• Ser informado de la gestión de Coopemsura de acuerdo con las prescripciones estatutarias.
• Evaluar la gestión de los miembros del Consejo de administración, los comités designados por la asamblea, Junta de Vigilancia y el Revisor fiscal (aplica para asociados delegados).
• Contar con mecanismos efectivos y económicos para garantizar su participación en las asambleas generales de delegados.
• Contar con canales adecuados y ágiles para ejercer sus derechos.
• Contar con una versión actualizada del estatuto.

1.2.    Relaciones de los asociados con la Cooperativa

Los asociados en desarrollo de su deber de colaboración para el logro del objeto social, estarán obligados a actuar con fundamento en los principios y valores cooperativos y con lealtad, y en consecuencia deberán abstenerse de incurrir en conductas que impliquen competencia o conflictos de interés con la Cooperativa. Igualmente deberán abstenerse de divulgar por cualquier medio, así como de utilizar en provecho propio o ajeno información confidencial de la Cooperativa.

1.3.    Deberes de los asociados

El ejercicio de los derechos está condicionado al cumplimiento de los deberes, que otorgan la autoridad moral la cual nace como consecuencia de la conducta ejemplar y mostrable de atender debidamente los deberes como asociado de la organización.

Conforme a lo anterior, son deberes de los asociados de Coopemsura:

• Adquirir conocimiento sobre los principios básicos del cooperativismo, características del acuerdo cooperativo, estatuto y reglamentos que rigen a Coopemsura.
• Comportarse siempre con espíritu cooperativo, tanto en sus relaciones con Coopemsura como con los demás asociados, sus directivos y empleados.
• Abstenerse de ejecutar hechos o de incurrir en omisiones que afecten o puedan afectar la estabilidad económica y financiera o el prestigio y la buena imagen de Coopemsura.
• Cumplir fiel y puntualmente los compromisos sociales y económicos adquiridos con Coopemsura.
• Acatar y cumplir las determinaciones que adopten los organismos de Coopemsura de conformidad con las funciones o atribuciones señaladas en la legislación cooperativa, en el presente estatuto y en reglamentaciones internas.
• Hacer conocer de los órganos competentes de Coopemsura cualquier hecho o situación que pueda afectar sus intereses sociales o económicos.
• Asistir a las Asambleas Generales de Coopemsura o participar en la elección de los delegados y desempeñar con sentido de responsabilidad los cargos para los cuales sean nombrados por los diferentes organismos de dirección de Coopemsura.
• Suministrar los informes que Coopemsura le solicite para el buen desenvolvimiento de sus relaciones con ella, e informar el cambio de domicilio y residencia.
• Actualizar su información financiera, laboral y de domicilio, entre otras, con la periodicidad que se le requiera.
• Evitar emitir comentarios o juicios en público que puedan afectar la reputación o el funcionamiento de la organización y en su lugar, acudir a los entes de control y vigilancia institucionalizados en Coopemsura para manifestarse.
• Abstenerse de utilizar mecanismos ilegales o no autorizados para obtener ventajas injustas en sus relaciones con la organización.

2.    ACREEDORES

2.1.    Derechos: Los acreedores institucionales tendrán derecho a:

2.1.1.  Que la Cooperativa cumpla con las obligaciones contractuales que se deriven del respectivo título.
2.1.2.  Que los administradores les suministren la información prevista en el presente Código de Buen Gobierno,  así como la señalada en la ley, y en especial la siguiente:

• El informe sobre riesgos de la Cooperativa, que tengan incidencia en la inversión o en los derechos derivados de la misma, que haya sido presentado a los asociados, en las reuniones ordinarias de la asamblea y que no tenga el carácter de confidencial o reservado, a juicio de la Cooperativa.
• La participación en la sociedad en procesos de fusión, conversión, escisión, adquisición o cesión de activos, pasivos y contratos, una vez el respectivo acuerdo haya sido aprobado por el órgano social competente.
• Los cambios en los órganos de administración de la Cooperativa.

2.1.3.  Que los administradores les den un trato equitativo.
2.1.4. Que se les suministre la información prevista en este Código, con el detalle, en la época y oportunidad requerida según sea el caso.
2.1.5. Que se les aclare todas las inquietudes relacionadas directamente con la información que la entidad les suministre.

2.2.    Relaciones con la Cooperativa

Los Acreedores tendrán la obligación de actuar con lealtad con la Cooperativa y deberán abstenerse de participar en actos o conductas respecto de las cuales exista conflicto de intereses. Igualmente se abstendrán de revelar a terceros la información de la sociedad o relativa a ella, que hayan conocido en ejercicio de sus derechos. Así mismo, deberán abstenerse de utilizarla para obtener provecho propio o ajeno, distinto al derivado de la ejecución legítima de los derechos inherentes a su calidad de Acreedor.

3.    EMPLEADOS

3.1.    Derechos

Los empleados pueden ser asociados a la Cooperativa, por lo tanto los cobijan los mismos derechos de los asociados además de los que les otorga la ley en relación con el contrato de trabajo. Sin embargo, para evitar conflictos de interés y de acuerdo con lo estipulado en el estatuto, no podrán postularse ni hacerse elegir como delegados para representar a los demás asociados en la Asamblea. Además, no pueden participar en la dirección por cuanto se puede constituir el conflicto de intereses.

A los empleados en términos generales se les aplican los derechos establecidos en el reglamento interno de trabajo y en el Código Sustantivo del Trabajo (C.S.T)

4.    PROVEEDORES

4.1.    Definición
Son proveedores de la Cooperativa todas aquellas personas naturales o jurídicas que suministran productos o servicios en forma ocasional o permanente a la entidad.

4.2.    Derechos: Los proveedores tienen los siguientes derechos:

4.2.1.    Trato justo y equitativo
4.2.2.    Participar en igualdad de condiciones en el directorio de proponentes de la Cooperativa.
4.2.3.    Recibir el pago oportuno de sus facturas

4.3.    Relaciones con la Cooperativa

Los proveedores tendrán la obligación de actuar con transparencia ante la entidad y deberán abstenerse de participar en actos o conductas respecto de las cuales exista conflicto de intereses o violación a las normas legales y estatutarias. Igualmente se abstendrán de revelar a terceros la información de la Cooperativa o relativa a ella, que hayan conocido en ejercicio de sus derechos. Así mismo, deberán abstenerse de utilizarla para obtener provecho propio o ajeno, distinto al derivado de la ejecución legítima de los derechos inherentes a su calidad de proveedores. También se abstendrán de dar prebendas o regalos personales a los empleados como mecanismo para lograr favoritismo en sus relaciones con la Cooperativa.

5.    EL ESTADO

5.1.    Derechos:

5.1.1. Que los administradores de la Cooperativa actúen con responsabilidad social empresarial y conforme a las leyes.
5.2.2. Que la Cooperativa cumpla con las reglas fiscales y la transparencia en la revelación de la información financiera que se usa con propósito general.
5.2.3. Que los administradores le informen oportunamente sobre las oportunidades de mejora a proyectos normativos o reglamentarios que buscan mejorar el interés general de un grupo, población o sector económico, en particular el cooperativo.

5.2.    Deberes

5.2.1. Mantener informada a la Cooperativa sobre las decisiones administrativas que afectan las reglamentaciones o leyes que regulan la actividad financiera.
5.2.2. Promover buenas prácticas empresariales a través de los órganos de supervisión y control establecidos conforme a la ley.
5.2.3. Facilitar la interacción ciudadana con el Estado a través de los administradores o representantes de las organizaciones.

5.3.    Relaciones con la Cooperativa

El Estado es un socio obligatorio de todas las unidades empresariales. Este a través de las reglas fiscales, leyes y decretos regula sus actividades limitándolas o ampliando su accionar. La participación económica se da constantemente mediante las obligaciones fiscales que las empresas tienen con este y mediante las actividades de fomento que él realiza con las empresas. Mantener una comunicación de respeto y de cumplimiento de las normas asegura que los dueños de la Cooperativa tengan tranquilidad frente a la imposición de sanciones que lesionen su patrimonio o limiten su accionar misional como empresa. COOPEMSURA aplicará el Código de Ética en las relaciones con el Estado de forma que no existan conflictos de interés, ni posibilidades de corrupción en forma bidireccional.

CAPITULO II
ÓRGANOS DE ADMINISTRACION Y CONTROL, ROLES Y RESPONSABILIDADES

Son administradores de la Cooperativa: el Consejo de Administración y el Representante Legal. De acuerdo con el Capítulo IV de la Circular Básica Jurídica y en armonía con la Ley 222 de 1995. Las siguientes son responsabilidades generales de los administradores:

a)    Los Administradores deben obrar de buena fe, con lealtad y con diligencia de un buen hombre de negocios. Sus actuaciones se cumplirán en beneficio de la Entidad, teniendo en cuenta los intereses de sus Asociados. En cumplimiento de su función, los Administradores deberán realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social.
b)    Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias.
c)    Velar porque se permita la adecuada realización de las funciones encomendadas a la Revisoría Fiscal.
d)    Guardar y proteger la reserva comercial de la Cooperativa.
e)    Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada.
f)    Dar un trato equitativo a todos los Asociados y respetar el ejercicio del derecho de inspección.
g)    Abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona, en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la Entidad, o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorización expresa de la Asamblea General.
h)    Los Administradores responderán solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la Entidad, a los Asociados o a terceros. No estarán sujetos a dicha responsabilidad, quienes no hayan tenido conocimiento de la acción u omisión o hayan votado en contra, siempre y cuando no la ejecuten.
i)    Los Administradores, Revisores Fiscales y empleados de las organizaciones de la Economía Solidaria deben obrar dentro del marco de la Ley, observando el principio de la buena fe de conformidad con lo previsto en el numeral 24 de la Ley 454 de 1998.
j)    Los Administradores están en la obligación de conocer a profundidad los temas que les son puestos a su consideración, de debatirlos y pronunciarse con conocimiento de causa, dejando la evidencia en las Actas del órgano correspondiente.
k)    Es deber de los miembros del Consejo de Administración expedir su propio reglamento, el cual debe contener como mínimo: la composición del quórum, la forma de adopción de las decisiones, el procedimiento de elecciones, las funciones del presidente, vicepresidente y secretario, la periodicidad de las reuniones y las erogaciones derivadas de éstas. En términos generales debe proveerse todo lo relativo al funcionamiento y operación de este órgano.
l)    La responsabilidad de los Administradores se asimila a la de un buen hombre de negocios de acuerdo con los parámetros fijados en el artículo 63 del Código civil, en concordancia con el artículo 23 y 24 de la Ley 222 de 1995, es decir, que responden hasta por culpa levísima.

Serán deberes especiales de los Administradores los siguientes:

a)    Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social.
b)    Procurar el logro de los objetivos estratégicos propuestos.
c)    Prevenir la pérdida de recursos, la pérdida de dinero y demás activos.
d)    Prevenir y reducir los efectos de los principales riesgos.
e)    Rendir a la Asamblea General cuentas de su gestión.
f)   Se abstendrán de iniciar nuevas operaciones, cuando el Patrimonio esté por debajo del 50% del capital suscrito, y procederán de inmediato a convocar la Asamblea General de Asociados, para informar completa y documentalmente de dicha situación.
g)    Cumplir con las disposiciones que les son aplicables.

Los órganos de gobierno de COOPEMSURA son los siguientes:

• Asamblea general de delegados
• Consejo de Administración.
• Gerencia
• Junta de Vigilancia

Asamblea General

En todas las organizaciones de la economía solidaria, la Asamblea General es el órgano que representa la máxima autoridad, sus decisiones son obligatorias para todos los asociados, siempre que se hayan adoptado de conformidad con las normas legales, reglamentarias o estatutarias.

La Asamblea General de Delegados en el caso de Coopemsura deberá conocer, entre otros, la siguiente información, la cual será suministrada de manera oportuna por la administración:

• Situación jurídica, económica, administrativa, evolución de los negocios, estados financieros y demás informes.
• Cumplimiento del Plan de Desarrollo Institucional.
• Hechos relevantes ocurridos después del cierre de los estados financieros, esto es, entre la fecha de cierre de los estados financieros y la fecha en que se elaboran los informes.
• Operaciones relevantes con principales ejecutivos y consejeros de administración (directores) y junta de vigilancia o comité de control social (montos pagados por todo concepto, créditos, captaciones y montos de aportes, con todos los detalles sobre los mismos).
• Cualquier cambio de visión estratégica institucional y, especialmente, si hay variantes en la Misión de la organización.
• Información relativa a las inversiones (que sean ajenas al desarrollo normal de sus actividades o exigidas por normas legales) y donaciones realizadas, los planes de inversión y el objetivo que se espera cumplir con cada uno de ellos.
• Evolución previsible de la organización, la cual debe incluir con claridad lo relacionado con las expectativas de crecimiento (o decrecimiento), las de resultados y los efectos de los principales riesgos que enfrenta la organización.
• Evolución y efectos de los riesgos relevantes (operativo, de mercado, solvencia, liquidez, crédito, tasas de interés y lavado de activos y financiación del terrorismo).
• Hechos externos e internos relevantes sucedidos durante el ejercicio y su efecto en la situación económica, financiera y los resultados.
• Funcionamiento y efectividad del sistema de control interno, incluido lo relacionado con el ambiente de control, la valoración de riesgos, las actividades de control, el componente de información y comunicación y el monitoreo o supervisión.
• Operaciones activas y pasivas, contratos ejecutados y en ejecución, y compromisos con partes relacionadas.
• Principales contingencias, tales como los derechos y obligaciones litigiosas, sean ellas eventuales o remotas.
• Balance social, con específica información sobre ejecución e impacto de los diferentes programas sociales.
• Sanciones, requerimientos o recomendaciones hechas por la Superintendencia de la Economía Solidaria u otra autoridad.
• Hallazgos y recomendaciones formuladas por la auditoría interna y/o por la revisoría fiscal y las acciones correctivas adoptadas por la organización.

A fin de evitar los conflictos de interés, se determina como atribución exclusiva de la Asamblea General la toma de las siguientes decisiones, además de las contempladas en el estatuto:

De acuerdo con el estatuto de Coopemsura, las siguientes son las funciones de la Asamblea de Delegados:

• Establecer las políticas y directrices generales de Coopemsura para el cumplimiento de su objeto social.
• Reformar el Estatuto con previo estudio del Consejo de Administración.
• Examinar los informes de los órganos de administración, vigilancia y de control.
• Aprobar o improbar los Estados Financieros de cada ejercicio anual.
• Destinar los excedentes del ejercicio conforme a lo previsto en la ley y en el estatuto.
• Fijar aportes extraordinarios.
• Elegir y remover a los miembros del Consejo de Administración y de la Junta de Vigilancia, por el procedimiento estatutario.
• Elegir el revisor fiscal y su suplente y fijar su remuneración.
• Decidir sobre la transformación de la Cooperativa en otra clase de Cooperativa, su fusión o escisión.
• Autorizar al Consejo de Administración para realizar transacciones extraordinarias por montos que superen el equivalente a 2000 SMMLV.
• Autorizar donaciones que superen un monto de 50 SMMLV, siempre y cuando sean dirigidas al apoyo de entidades sin ánimo de lucro o a la comunidad en eventos catastróficos.
• Las demás que le señalen el estatuto y la ley.

Consejo de Administración

Es el órgano de administración permanente subordinado a las directrices y políticas de la Asamblea General. Su estructura, conformación, perfil de sus miembros y el desarrollo de sus reuniones, están claramente definidos en el estatuto.

Con el objetivo de que el desarrollo de sus reuniones sea más efectivo, se determina que a estas sólo asistan los miembros principales de este órgano. Por esta razón, los suplentes sólo podrán asistir en ausencia del miembro principal respectivo, cuando sea convocado por la manifestación expresa de ausencia de un miembro principal.

Coopemsura no limita la permanencia, reelección o continuidad de los miembros del Consejo de administración, en virtud a que la formación de capital humano para lograr la idoneidad de asociados líderes capaces de administrar, no es siempre una tarea fácil, ni tampoco todos los asociados con mejor perfil tienen el compromiso o la disponibilidad de tiempo para participar en la gestión de la Cooperativa. En todo caso, en la medida que se cuente con candidatos idóneos, se aplicará como política institucional una cuota o porcentaje de renovación del Consejo, de forma tal que se garantice la participación democrática, la posibilidad de acumular experiencia en los nuevos líderes y el relevo generacional en la autogestión de la organización.

Deberes Generales:

Además de lo establecido legalmente y en el Estatuto, los miembros del Consejo de Administración deberán:

• Dar ejemplo en la observancia de los códigos de ética corporativos, del presente código de buen gobierno;  de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo SARLAFT, del sistema de administración de riesgo de liquidez (SARL), de todo lo relacionado con  la gestión de Riesgos en el SIAR;  demás normas internas y exigir su cumplimiento. 
• Actuar de buena fe, con juicio independiente y garantizando los derechos y el trato equitativo de los asociados.
• Informar sobre las situaciones de conflicto de interés sobre los asuntos que les corresponda decidir y abstenerse de votar sobre ellos, dejando la correspondiente constancia.
• Mantener una actitud prudente frente a los riesgos y adopción de principios y normas contables que garanticen transparencia en la información.
• Garantizar la efectividad de los sistemas de revelación de información.
• Dedicar tiempo suficiente al ejercicio de sus funciones y participar activamente en los asuntos de su competencia.
• Fijar criterios, mecanismos e indicadores para su autoevaluación.
• Exigir que se le informe de manera oportuna, suficiente y completa sobre los asuntos que debe conocer, de manera que sus decisiones queden suficientemente documentadas y sustentadas.
• No manipular, difundir o utilizar en beneficio propio o ajeno, la información confidencial de uso interno a la que tengan acceso.
• Permanecer actualizados en los temas o asuntos que requieran en el ejercicio de sus cargos.
• Mantener una proporción razonable (o justa) de gastos de directivos, respecto de los gastos de administración y de personal.

Funciones:

El Consejo de Administración es quien define las políticas y directrices administrativas y el Representante legal o Gerente las ejecuta.

Conforme a lo expuesto, además de las contempladas en la ley y en el estatuto, el Consejo deberá:

• Diseñar y aprobar los planes y estrategias de la organización.
• Difundir los códigos de ética corporativo, buen gobierno y de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo.
• Diseñar y aprobar las políticas para la valoración, la administración y seguimiento de los principales riesgos, las políticas laborales, la estructura organizacional y definir la escala salarial.
• Evaluar y pronunciarse sobre los informes y comunicaciones que presente la Gerencia, el Oficial de cumplimiento, los diferentes comités, la Revisoría fiscal, la Junta de vigilancia y los asociados y adoptar las decisiones que correspondan.
• Velar y exigir que en su estructura se cuente con un Oficial de cumplimiento de alto nivel, que ejerza un efectivo control sobre las operaciones que propendan por el lavado de activos y financiación del terrorismo y asignarle los recursos necesarios para dicha labor.
• Definir y aprobar las políticas de COOPEMSURA en materia de administración del riesgo de liquidez
• Establecer las directrices sobre el contenido y periodicidad de los informes internos sobre la gestión del riesgo de liquidez que se presenten a las diferentes áreas de la organización.
• Crear el comité interno de administración del riesgo de liquidez; nombrar sus integrantes, definir su estructura, funciones y responsabilidades.
• Analizar y pronunciarse sobre las recomendaciones realizadas por el comité interno de Administración del Riesgo de Liquidez, en relación con la implementación y funcionamiento del SARL, así como de su análisis y gestión, de forma mensual.
• Monitorear el comportamiento del riesgo de liquidez y el cumplimiento de los lineamientos del SARL, que le permita impartir oportunamente directrices para garantizar su completo y eficiente funcionamiento.
• Definir las políticas para la gestión de cada uno de los sistemas de riesgos que componen el Sistema integral  de administración de riesgo SIAR.
• Nombrar el Comité de Riesgos conforme lo establece la norma, recibir y analizar sus recomendaciones para la toma de decisiones.
• Definir el apetito de riesgo de COOPEMSURA, los límites de capacidad y tolerancia en cada uno de los sistemas de riesgos y los planes de contingencia
• Definir la estructura organizacional, las responsabilidades y atribuciones del  área vinculada a la gestión de riesgos, acorde con las características, tamaño, volumen y complejidad de las operaciones de COOPEMSURA.
• Poner a consideración y aprobación de la Asamblea, las reformas al Estatuto y los diferentes códigos que sean de su competencia.
• Cumplir con todas las demás funciones que determine la Ley.

Además, el Consejo de Administración debe:

• Establecer los VALORES compartidos, que deban ser conocidos y respetados por todos los miembros de la organización y que deben convertirse en los estándares de CONDUCTA para todos.
• Formular y/o ajustar una VISIÓN de futuro, la cual determina cómo será la organización en los próximos años y esta deberá ser alentadora y ambiciosa, pero a la vez realista. Esta visión debe ser difundida y compartida con toda la organización.
• Establecer y/o ajustar los OBJETIVOS ESTRATÉGICOS, considerando las demandas de los asociados y de los empleados; las fortalezas y debilidades, así como las oportunidades y amenazas del entorno.
• Establecer y/o ajustar las POLÍTICAS Y NORMATIVA INTERNA de gestión institucional, las cuales deben expresarse en manuales y reglamentos formalmente aprobados, y que tienen por objetivo fundamental definir el alcance y la forma de ejecutar las actividades operativas y de control de la organización. Estos deben ser suficientemente comunicados a los ejecutores de los procesos, y su aplicación debe ser monitoreada por el órgano de control interno correspondiente: Revisoría Fiscal o Junta de vigilancia.
• Designar en congruencia con las facultades estatutarias las comisiones o comités de gestión: Con el propósito de cumplir disposiciones legales o regulatorias, la conformación de comités de gestión coadyuva a la transparencia, objetividad e imparcialidad de determinados procesos, y es mejor si se cuenta con el respaldo de la autoridad del Consejo de Administración. Los Comités que pueden conformarse, dependerán del tamaño, volumen y tipo de operaciones y del riesgo inherente de cada proceso.
• Supervisar el desempeño gerencial, con el concepto claro de que la función del Consejo de Administración y la de la Gerencia General son dos roles separados: El Consejo de Administración proporciona la dirección estratégica y supervisa que la Gerencia ejecute las acciones administrativas que garanticen el cumplimiento del plan. Es por esto que el Consejo de Administración no debe involucrase en las decisiones gerenciales y los reparos o criterios que se tengan sobre su desempeño deben tratarse formalmente en el Consejo, sobre la base de informes gerenciales de resultados.
• Los resultados de la gestión gerencial deben evaluarse periódicamente, con un enfoque hacia el cumplimiento de metas de manera periódica, y del cumplimiento de los objetivos estratégicos acorde con la planificación.
• Autoevaluar el desempeño del Consejo de Administración: Este órgano deberá evaluar regularmente su propio desempeño, mínimo dos veces al año, y dedicar una reunión para tratar la eficiencia y efectividad de sus decisiones.

Prohibiciones: A los miembros del Consejo de Administración, les será prohibido:

• Participar en las actividades de ejecución que correspondan al Gerente y, en general, a las áreas ejecutivas de la organización, así sea temporalmente por la ausencia de alguno de ellos.
• Ser miembro del órgano de administración, empleado o asesor de otra entidad similar, con actividades que compitan con COOPEMSURA.
• Estar vinculado a la Cooperativa como empleado, asesor, contratista o proveedor, o en alguna de las empresas o personas que presten estos servicios a la misma.
• Obtener ventajas directa o indirectamente en cualquiera de los servicios que preste COOPEMSURA.
• Decidir sobre políticas de servicios que los beneficien ante los demás asociados.
• Decidir sobre el reclutamiento, retiro, o promoción del personal a cargo de la organización.
• Realizar proselitismo político aprovechando cargo, posición o relaciones con la organización.
• Otorgar retribuciones extraordinarias que no se hayan definido previamente, a la Gerencia y demás ejecutivos de la organización.
• Dar órdenes a empleados o al Revisor fiscal de la organización, o solicitarles información directamente, sin consultar el conducto establecido a través de las reuniones del Consejo de administración.
• Los miembros del Consejo de Administración, no podrán ser cónyuges, compañeros permanentes, ni tener vínculo hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad y único civil con el Gerente, o con ninguno de los demás ejecutivos de la Cooperativa, o quien haga sus veces en las empresas del mismo grupo o de las sociedades, corporaciones, fundaciones y asociaciones con las que tenga algún tipo de relación contractual.

Políticas de independencia frente a la Gerencia

A efectos de reducir los riesgos de dependencia del Consejo de Administración, frente a la Gerencia, sus miembros deberán cumplir las siguientes exigencias:

• Abstenerse de recibir dotaciones, prebendas, regalos o servicios diferentes de los establecidos para los demás asociados de la organización, por parte de la administración.
• Los miembros del Consejo de Administración, no podrán ser cónyuge, compañero permanente, o tener vínculo de parentesco dentro del segundo grado de consanguinidad o de afinidad o primero civil del Gerente, ni de ninguno de los demás ejecutivos de la Cooperativa.
• Los miembros del Consejo de Administración, no podrán ser socios o tener negocios comunes con el Gerente, ni de ninguno de los demás ejecutivos de COOPEMSURA.
• Las remuneraciones y demás emolumentos que se reconozcan a los miembros del Consejo de Administración, serán aprobadas, de manera indelegable, por la Asamblea General.

El Gerente o representante legal y su suplente

Su responsabilidad es ejecutar las políticas y directrices de la Asamblea General y del Consejo de Administración y conducir la Cooperativa en la parte administrativa y operativa, con el propósito de cumplir con los objetivos estratégicos de la misma.

Calidad e idoneidad

El Gerente y representante legal es el principal ejecutivo de Coopemsura. El Consejo de Administración al elegirlo, deberá asegurarse de que sea idóneo para administrar la entidad desde los puntos de vista ético, profesional y social, para lo cual deberá cumplir con los siguientes requisitos:

• Ser profesional y demostrar conocimientos en administración, economía, contaduría y finanzas, entre otras disciplinas; legislación cooperativa, deberes y responsabilidades de los administradores, régimen de inhabilidades e incompatibilidades, prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, y demás temas afines.
• Acreditar experiencia mínima de tres años en actividades relacionadas con el objeto social de COOPEMSURA, en funciones acordes con las que le corresponden en su calidad de Gerente y representante legal.
• No haber sido condenado penalmente, excepto por delitos políticos y culposos y/o sancionado disciplinaria o administrativamente, como tampoco haber sido declarado responsable fiscalmente.
• No haber sido despedido de otra organización por conductas que, en opinión del Consejo de Administración puedan afectar a la Cooperativa, a los asociados o a terceros.
• En todo caso, deberá mantener una conducta ejemplar frente a la sociedad.

Nombramiento

Corresponderá, de manera exclusiva e indelegable, al Consejo de Administración, el cual se hará previa consideración de, al menos, una terna de candidatos que cumplan tales requisitos.

Inhabilidades e incompatibilidades

• El Gerente no podrá ser empleado, asesor o consultor de otra Cooperativa con actividad de ahorro y crédito, o de otras instituciones financieras, directamente, ni por interpuesta persona natural o jurídica.
• En ningún caso, el Gerente podrá tener vínculos con Coopemsura como asesor, contratista o proveedor, o en alguna de las empresas o personas que presten estos servicios a la Cooperativa, o con las empresas del mismo grupo o de las sociedades, corporaciones, fundaciones y asociaciones con las que tenga algún tipo de relación contractual.
• Los cónyuges, compañeros permanentes, y quienes se encuentren dentro del segundo grado de consanguinidad o de afinidad y primero civil del Gerente no podrán celebrar contratos con Coopemsura.
• En ningún caso el Gerente podrá ser simultáneamente ejecutivo, miembro de Consejo de Administración (u órgano que haga sus veces), de Junta de Vigilancia (comité de control social), asesor o empleado de otras organizaciones solidarias que sean competencia directa de Coopemsura.
• Para las suplencias temporales del Gerente no podrá designarse a quien ejerza la función de Contador de la organización.

Deberes y obligaciones

En adición a lo establecido en las normas relacionadas con los deberes y responsabilidades de los administradores y en el estatuto, el Gerente deberá:

a. Diseñar, implementar y velar por la efectividad del sistema de control interno y del sistema de gestión de riesgos de Coopemsura.
b. Diseñar y someter a aprobación del Consejo de Administración los planes, códigos y reglamentos, de su competencia y velar por su efectiva aplicación.
c. Conocer, decidir, responder e informar en todas las reuniones del Consejo de Administración al menos lo siguiente:

• El estado de cumplimiento de los planes, estrategias, metas y presupuestos.
• La situación financiera y el desempeño (estado de resultados) de la Cooperativa.
• Informe sobre los principales riesgos y su gestión.
• El estado del cumplimiento de las normas y regulaciones aplicables.
• El estado actual, así como la evolución de las principales contingencias a favor o en contra de la Cooperativa.
• Las comunicaciones y quejas recibidas y que, por su relevancia, deban ser conocidas por el Consejo de Administración. En este caso, corresponderá definir al Consejo de Administración los asuntos que considere relevantes.
• Adoptar y poner en práctica políticas prudentes y transparentes en materia de riesgos y en la observancia de normas contables.
• Contratar y mantener personal competente.
• Informar al Consejo de Administración, sobre situaciones de conflicto de interés en los asuntos que le corresponda decidir.
• Poner a consideración del Consejo de Administración los temas o asuntos en los que se requiera su aprobación.
• Dar a conocer al Consejo de Administración los informes y requerimientos formulados por la Revisoría Fiscal y las autoridades de supervisión, fiscalización, apoyo y control.
• Cumplir las instrucciones, requerimientos u órdenes que señalen los órganos de control, supervisión o fiscalización.
• Mantener informado al Consejo de Administración acerca del cumplimiento de las funciones del área  de gestión de riesgos.
• Mantener informado al Consejo de Administración sobre las recomendaciones realizadas por el Comité de Riesgo de liquidez.
• Rendir informe al Consejo de Administración sobre los informes que presente el Revisor Fiscal y el área  de gestión de riesgos sobre el grado de exposición al riesgo de liquidez.
• Informar de manera oportuna a la Superintendencia sobre cualquier situación excepcional que se presente o prevea que pueda presentarse en el ámbito de la administración del riesgo de liquidez, de las causas que la originan y de las medidas propuestas para corregir o enfrentar dicha situación.
• Monitorear que el SARL resulte adecuado para gestionar el riesgo de liquidez de COOPEMSURA, especialmente ante cambios importantes en el plan de negocios, naturaleza, tamaño y complejidad de sus operaciones, así como por modificaciones en el marco regulatorio, en la economía y en las condiciones de los mercados donde opera.
• Revisar periódicamente, la composición, características y nivel de diversificación de los activos, pasivos, capital, liquidez y estrategia de fondeo.
• Aprobar y verificar, en coordinación con el Comité Interno de Administración de Riesgo de Liquidez, la ejecución de planes anuales de capacitación para los funcionarios de COOPEMSURA  sobre la gestión de este riesgo.
• Garantizar la ejecución y aplicación  de las políticas definidas por el Consejo de Administración en todo lo relacionado con el sistema integral de gestión de riesgos, al igual que de la activación de planes de contingencia cuando sea necesario.
   

Prohibiciones

Además de las prohibiciones legalmente establecidas para los administradores, el Gerente no podrá:

• Participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la Cooperativa, salvo autorización expresa del Consejo de administración.
• Participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actos respecto de los cuales exista conflicto de interés.
• Utilizar indebidamente o divulgar información sujeta a reserva.
• Realizar proselitismo político aprovechando su cargo, posición o relaciones con la Cooperativa.
• Otorgar, sin la debida autorización, retribuciones extraordinarias a los miembros del Consejo de administración, junta de vigilancia y empleados de la organización.
• Ordenar, permitir o realizar algún tipo de falsedad o alteración a los estados financieros, en sus notas o en cualquier otra información.
• El Gerente y su equipo de trabajo, deben procurar que los miembros del Consejo de administración y de la Junta de vigilancia reciban información oportuna, clara, precisa y comprensible.

Información gerencial

La Gerencia informará mensualmente al Consejo de Administración sobre su gestión y resultados. La información que se entrega deberá, al menos, reunir las siguientes características:

Establecer un formato gerencial, con información sobre lo siguiente:

• Cumplimiento de metas estratégicas
• Evolución y calidad de sus principales activos y pasivos
• Rotación del personal
• Ejecución presupuestal
• Estructura de costos
• Incremento y retiro de asociados
• Indicadores financieros de apalancamiento, rentabilidad y liquidez Adicionalmente se incorporará de acuerdo con las circunstancias, aspectos como:
• Seguimiento de las decisiones y recomendaciones del Consejo de Administración, Junta de Vigilancia, Auditores internos si es del caso y Revisoría Fiscal,  o informes de inspección del ente de supervisión.
• Análisis del contexto externo, legislación, competencia (especialmente si existen cambios).
• Decisiones críticas adoptadas por la Gerencia.
• Oportunidades de negocios.
• Demandas identificadas de asociados y usuarios.
• Conclusión del análisis institucional.

Oportunidad de información

• Los estados financieros, deben estar dispuestos para conocimiento del Consejo de Administración dentro de los diez (10) días hábiles de cada mes.
• La información mensual debe darse a conocer al Consejo de Administración al menos con cinco (5) días de anticipación a su reunión. Los mecanismos de traslado de dicha información y de aseguramiento de su recepción deben establecerse para garantizar que el miembro asiste informado a la reunión.

Normativa interna para la gestión del talento humano

El Gerente, dentro de sus atribuciones, tiene la facultad de organizar su equipo de trabajo, someter a consideración y aprobación del Consejo de Administración la estructura organizacional, cuando sea necesario. En este contexto le corresponde:

• A efecto de evitar el conflicto de interés en la designación, contratación y desempeño del personal, debe dotarse de instrumentos técnicos, que conlleven el involucramiento del mejor personal disponible en el entorno, que cumpla con las especificaciones requeridas para el logro de los objetivos estratégicos; para ello contará con los siguientes instrumentos normativos:
• Manual de funciones.
• Proceso de selección de personal.
• Escala salarial, la cual debe ser aprobada por el Consejo de Administración.
• Proceso de evaluación del desempeño (basado en el cumplimiento de objetivos).
• Plan de capacitación.
• Reglamento interno de trabajo, el cual debe ser aprobado por el Consejo de Administración y las autoridades correspondientes y además debe ser publicado en un lugar visible.

Las demás decisiones gerenciales, relacionadas con el funcionamiento y operatividad de la Cooperativa, se ciñen a las políticas y normativa aprobada por el Consejo de Administración y su cumplimiento forma parte de la responsabilidad gerencial.

CAPITULO III. MECANISMOS DE CONTROL

Junta de Vigilancia

Es el órgano que realiza el control social de la entidad, es elegido por la Asamblea General. Su rol en el Buen Gobierno es vital, si se cumple con objetividad, entendiendo que no es competencia o rival del Consejo de Administración, no tienen la condición de administradores, sino que es un complemento para garantizar el cabal cumplimiento de la Ley, de la Misión y Visión institucional, de los objetivos estratégicos y de la normativa interna vigente en lo estrictamente social.

Las funciones de la Junta de Vigilancia, están relacionadas exclusivamente con actividades de control social, por tanto, su actividad debe ser diferente a la que corresponde al Consejo de Administración. Su estructura, composición, desarrollo de reuniones y perfil de sus miembros, deberán contemplarse en el estatuto.

Con el objetivo de que el desarrollo de sus reuniones sea más efectivo, se determina que a éstas sólo asistan, los miembros principales de este órgano. Por esta razón, los suplentes sólo podrán asistir en ausencia del miembro principal respectivo, cuando sea convocado por la manifestación expresa de ausencia de un miembro principal.

Deberes Generales:

La Junta de Vigilancia ejercerá estrictamente el control social y no se referirá a asuntos que sean competencia de otras instancias de control como la Revisoría Fiscal y la auditoría interna, si la hubiere. El control social y sus respectivas funciones, lo desarrollará con criterios de investigación y valoración; sus observaciones o requerimientos serán debidamente documentados y estará orientado a:

• Dar ejemplo en la observancia y velar por el cumplimiento de la ley, el estatuto, los reglamentos, el código de ética corporativo, el presente código de buen gobierno, de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo y demás normas internas.
• Actuar de buena fe, con juicio independiente y garantizando los derechos y trato equitativo de los asociados.
• Informar sobre las situaciones de conflicto de interés respecto a los asuntos que les corresponda decidir y abstenerse de votar en ellos, dejando la correspondiente constancia.
• Cumplir a cabalidad con el ejercicio de sus funciones y participar activamente en los asuntos de su competencia.
• Permanecer actualizados en los temas o asuntos que requieran para el ejercicio de su cargo.
• Fijar criterios, mecanismos e indicadores para su autoevaluación.
• Controlar los resultados sociales y procedimientos para el logro de los mismos. Es decir, la satisfacción de las necesidades económicas, sociales, culturales y ecológicas para las cuales se constituyó la organización.
• Garantizar los derechos y hacer que se cumplan las obligaciones de los asociados.
• Conocer y tramitar las quejas en relación con la actuación de los miembros de los órganos de administración, control y vigilancia.
• Cumplir con los principios y valores cooperativos.

Las siguientes serán las funciones de la Junta de Vigilancia de acuerdo con el estatuto vigente:

• Velar porque los actos de los órganos de administración se ajusten a las prescripciones legales, estatutarias y reglamentarias y en especial a los principios cooperativos.
• Informar a los órganos de administración, al Revisor Fiscal o al ente legal de control y vigilancia correspondiente, sobre las irregularidades que existen en el funcionamiento de COOPEMSURA y presentar recomendaciones sobre las medidas que en su concepto deban adoptarse.
• Conocer los reclamos que presentan los asociados en relación con la prestación de servicios, trasmitirlos y solicitar los correctivos por el conducto regular y con la debida oportunidad.
• Hacer llamadas de atención a los asociados cuando incumplan los deberes consagrados en la ley, el estatuto y los reglamentos.
• Solicitar la aplicación de sanciones a los asociados, cuando haya lugar a ello y velar por que el órgano competente se ajuste al procedimiento establecido para el efecto.
• Verificar la lista de asociados hábiles e inhábiles para participar en los procesos de elección a que hubiere lugar.
• Rendir informes sobre las actividades a la Asamblea General Ordinaria.
• Designar por mutuo acuerdo entre sus miembros un coordinador y un secretario.
• Aprobar su reglamento de funcionamiento y el plan de trabajo para su período, el cual será de su exclusivo conocimiento.
• Revisar, como mínimo una vez en el semestre, los libros de actas de los órganos de administración con el objetivo de verificar que las decisiones tomadas por éstos se ajusten a las prescripciones legales, estatutarias y reglamentarias.
• Hacer seguimiento semestral a las quejas presentadas por los asociados ante el Consejo de Administración o ante el Representante Legal, con el fin de verificar la atención de las mismas. Cuando se encuentren temas recurrentes o la atención no haya sido oportuna, deberá investigar los motivos que están ocasionando estas situaciones, presentar sus recomendaciones y solicitar la aplicación de los correctivos a que haya lugar. Cuando las quejas no hayan sido atendidas, se procederá del mismo modo, solicitando adicionalmente la atención de las mismas en forma inmediata.
• En caso de encontrar presuntas irregularidades o violaciones al interior de la entidad, este órgano de control social deberá adelantar o solicitar que se adelante la investigación correspondiente y pedir, al órgano competente, la aplicación de los correctivos o sanciones a que haya lugar. Si la Junta de Vigilancia detecta que no han sido implementados los correctivos que a su juicio debieron aplicarse o las sanciones que debieron imponerse, deberá remitir a la Superintendencia de la Economía Solidaria la investigación adelantada con las recomendaciones pertinentes sobre el particular.
• Cuando a la Junta de Vigilancia le corresponda adelantar una investigación para adelantar proceso disciplinario ante faltas de un asociado, deberá llevarlas a cabo respetando el régimen disciplinario contemplado en este estatuto con el fin de garantizar el debido proceso y el derecho a la defensa previstos en la Constitución política. En tales investigaciones internas se deberán observar, como mínimo, las siguientes etapas, las cuales deben tener un tiempo o plazos razonables para cada una de ellas:

-    Auto de apertura de investigación y comunicación de la misma.
-    Pliego    de    cargos    al    investigado    donde    debe    señalarse    las    normas presuntamente violadas.
-    Notificación del pliego de cargos
-    Descargos del investigado
-    Práctica de pruebas
-    Traslado, con sus recomendaciones, al órgano de administración competente para aplicar las sanciones.
-    Notificación de la sanción por parte del órgano competente.
-    Posibilidad de presentación de los recursos a que haya lugar y resolución de éstos por parte de los órganos competentes.

• Las demás que le asigne la ley o el estatuto.

Prohibiciones

A los miembros de la Junta de Vigilancia les será prohibido:

• Ser miembro del órgano de administración o de control social, empleado o asesor de otra organización similar, con actividades que compitan con COOPEMSURA.
• Estar vinculado a la Cooperativa como empleado, asesor, contratista o proveedor, o a alguna de las personas naturales o jurídicas que les presten estos servicios.
• Obtener ventajas directa o indirectamente en cualquiera de los servicios que preste COOPEMSURA.
• Realizar proselitismo político aprovechando su posición.
• Dar órdenes a empleados, al Revisor fiscal de la Cooperativa, o solicitarles información directamente, sin consultar el conducto establecido a través de las reuniones de la Junta de Vigilancia.
• Los miembros de la Junta de Vigilancia no podrán ser cónyuges, compañeros permanentes, o tener vínculo hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad y primero civil con el Gerente ni con ninguno de los demás ejecutivos de la Cooperativa, o quien haga sus veces en las empresas del mismo grupo o de las sociedades, corporaciones, fundaciones y asociaciones con las que tenga algún tipo de relación contractual.
• Usar o difundir en beneficio propio o ajeno, la información confidencial a la que tengan acceso

Políticas de independencia frente a la Gerencia y al Consejo de Administración

A efectos de reducir los riesgos de dependencia de la Junta de Vigilancia frente al Consejo de Administración y a la Gerencia, sus miembros deberán cumplir las siguientes exigencias:

• Abstenerse de recibir dotaciones, prebendas, regalos o servicios diferentes de los establecidos para los demás asociados, por parte de la administración.
• Los miembros de la Junta de Vigilancia no podrán ser parientes en segundo grado de consanguinidad o afinidad o primero civil del Gerente, de los miembros del Consejo de Administración, ni de ninguno de los demás ejecutivos de la Cooperativa.
• Los miembros de la Junta de Vigilancia no podrá ser socios, o tener negocios comunes con el Gerente, ni con ninguno de los demás ejecutivos de Coopemsura.
• Las remuneraciones y demás emolumentos que se reconozcan a los miembros de la Junta de Vigilancia deberán ser aprobadas, de manera indelegable, por la Asamblea General.

Revisor Fiscal

Requisitos y calidades para su elección

En aras de propender por un control de alta calidad y en beneficio del buen gobierno, los revisores fiscales que se elijan para prestar sus servicios en Coopemsura, deben cumplir al menos, los siguientes requisitos:

• Además del título profesional en contaduría pública, debidamente registrado en la Junta Central de Contadores, acreditará formación académica en el campo de la revisoría fiscal, la cual podrá homologarse con 5 años de experiencia como revisor fiscal en cualquier tipo de organizaciones, así como experiencia mínima de tres (3) años como revisor fiscal en organizaciones del sector solidario, tanto para el principal como para el suplente.
• Acreditar experiencia o conocimientos en temas relacionados con la naturaleza jurídica del sector de la economía solidaria.
• Comportamiento ético en el ejercicio de sus actividades personales, laborales, profesionales y en la atención de sus obligaciones comerciales y/o financieras.
• Que no haya sido sancionado disciplinaria o administrativamente en ejercicio de su actividad profesional dentro de los 5 años anteriores a su postulación.
• No haber sido asociado, administrador, empleado, asesor o proveedor de servicios de la cooperativa o de sus subordinadas, en el año inmediatamente anterior a su postulación.
• No haber sido cónyuge, compañero(a) permanente, o poseer vínculo familiar dentro del segundo grado de consanguinidad o afinidad y primero civil, dentro del año inmediatamente anterior a su postulación, respecto de los miembros del Consejo de administración, Junta de vigilancia, Gerente y personal directivo de la Cooperativa.
• No estar incurso en las inhabilidades e incompatibilidades señaladas para los órganos de administración y de control social.

Mecanismos para su elección: Con el objetivo de realizar un adecuado y transparente proceso de elección, se establece el siguiente procedimiento:

a.    Con antelación no inferior a un (1) mes de la fecha fijada para la realización de la Asamblea en donde se elegirá el Revisor fiscal, la organización pondrá a disposición de los interesados la siguiente información:

• Estados financieros de propósito general más recientes y su dictamen si lo hubiere.
• Informe en el cual se describa la organización solidaria, su naturaleza, estructura, control, actividades principales, tamaño de sus operaciones, ciudades en las cuales preste servicios, número de asociados y de empleados y demás datos que permitan evaluar la auditoría interna.
• Las condiciones y requisitos mínimos a los cuales deba sujetarse la propuesta con el fin de garantizar que todas las que se presenten sean comparables (horas de trabajo, infraestructura, número de personas que harán parte de equipo de trabajo, etc.).

b.    La selección se hará mediante concurso privado, en el que participen no menos de tres (3) aspirantes. Se realizará de manera transparente en igualdad de condiciones para los interesados.

c.    La propuesta se presentará por escrito, en sobre cerrado dirigido al Representante legal, con antelación no inferior a diez (10) días hábiles a la fecha fijada para la elección. Cuando se indique la posibilidad de contar con empleados pagados por la Cooperativa, el costo de ellos debe incluirse como parte del costo de la propuesta.

d.    Las condiciones de la propuesta inicial no podrán ser cambiadas; en caso contrario, tal oportunidad se brindará a todos los candidatos.

Mecanismos para información

El Consejo de Administración y el Gerente además de velar porque a los revisores fiscales se les permita cumplir a cabalidad con sus responsabilidades, le exigirán, al menos lo siguiente:

• Presentar el plan de trabajo al Consejo de Administración.
• Informar    sobre    el    cumplimiento    de    sus    responsabilidades    legales    y estatutarias, así como del plan de trabajo aprobado.
• Informar sobre los hallazgos más relevantes, junto con las recomendaciones que estime pertinentes.

Obligaciones de la Cooperativa con la Revisoría fiscal

El Consejo de Administración y el Gerente, se comprometen, en aras de garantizar un gobierno transparente, frente a la Revisoría fiscal a lo siguiente:

• Permitirle examinar, sin restricción alguna, las operaciones y sus resultados, los bienes, derechos, obligaciones y documentos de la Cooperativa.
• Dar y ordenar que se le dé oportuna y suficiente respuesta a las solicitudes de información que ésta requiera para el cumplimiento de sus funciones.
• Permitirle y apoyarle, para rendir los informes que le corresponden, en la convocatoria de los órganos de la organización o, si es el caso, hacer incluir en el orden del día la consideración de los mismos.
• Informarle sobre las convocatorias que se cursen con motivo de las reuniones de los organismos de administración y control, para que pueda asistir a ellas, sin que para ello deba ser expresamente invitado, donde podrá intervenir con voz pero sin voto.
• Permitirle informar libremente, y sin ninguna presión, sobre los asuntos que puedan afectar el desenvolvimiento de la Cooperativa.
• Informarle de manera oportuna y suficiente, sin restricción alguna de cualquier suceso, proyecto o decisión, que pueda alterar significativamente el funcionamiento de la Cooperativa.
• Informarle, antes que a cualquier otra persona, de todo reparo o censura que se quiera formular respecto de su labor.
• Informarle, en el día hábil inmediatamente siguiente a aquél en el cual éstos fueren notificados, de cualquier información que deba ser dictaminada por la Revisoría fiscal.
• Disponer de los recursos y remuneración adecuados y oportunos, de conformidad con las características de Coopemsura.

Oficial de cumplimiento

Con el objetivo de evitar que Coopemsura sea permeada por dineros provenientes de actividades ilícitas, se adoptarán todas las medidas y herramientas encaminadas a su prevención y por ello la Cooperativa cuenta en su estructura organizacional con el cargo de Oficial de Cumplimiento, para el cual con el objetivo de asegurarse de que sea idóneo desde los puntos de vista ético, profesional y social, se determina que debe cumplir con los siguientes requisitos:

• Acreditar formación académica en las áreas administrativas, financieras, jurídicas o ciencias afines y mínimo tres (3) años de experiencia en el ejercicio de su profesión.
• Acreditar experiencia o conocimientos en el sector de la economía solidaria.
• No haber sido condenado penalmente, excepto por delitos políticos y culposos y/o sancionado disciplinaria o administrativamente, como tampoco haber sido declarado responsable fiscalmente.
• No ser cónyuge, compañero(a) permanente, o poseer vínculo familiar dentro del segundo grado de consanguinidad o afinidad y primero civil, dentro del año inmediatamente anterior a su postulación, respecto de los miembros del Consejo de Administración, Junta de Vigilancia, Gerente y personal directivo de la Cooperativa.
• No estar incurso en las inhabilidades e incompatibilidades señaladas para los órganos de administración y de control social.
• Cumplir los requisitos de carácter legal, exigidos en las normas especiales que le sean aplicables.

CAPÍTULO IV.
GESTIÓN DE LA INFORMACIÓN Y PROCEDIMIENTO DE ANÁLISIS

Se establece como política de la Cooperativa que quienes conformen los órganos de administración y vigilancia y diferentes comités, sean previamente informados de los temas que van a tratarse en sus reuniones. En consecuencia, deberá entregarse obligatoriamente y con suficiente antelación, en lo posible por medios virtuales, la información que será objeto de conocimiento y debate de los participantes.

Esta información reunirá las siguientes características:

• Formato de presentación: Debe ser de fácil comprensión y preferiblemente respaldado con gráficos.
• Envío de la información: Deberá enviarse la información correspondiente que será revisada en reunión, con una antelación no menor a 48 horas. En caso de no recibir la información con esta anterioridad, el órgano o comité respectivo, definirá si se realiza o aplaza la reunión. El hecho de no enviar justificadamente con esta anterioridad la información, conllevará a las acciones correctivas que sean pertinentes.
• Transparencia de la información: La información recibida de la Gerencia y demás responsables, deberá ser íntegra y confiable. De detectarse una desviación en este sentido, corresponderá adoptar decisiones cuya severidad dependerá de la gravedad de tal desviación y de los motivos que la ocasionaron.
• Frecuencia y duración de las reuniones: Con base en los reglamentos internos de cada órgano o comité, se establecerá el número y frecuencia de las reuniones, así como un límite para su duración, que en todo caso no será superior a cuatro (4) horas, debido a que sus debates y decisiones deberán ceñirse estrictamente a lo estratégico.
• Trámite de la correspondencia: Posterior a la correspondiente radicación definida en el proceso de gestión documental de la Cooperativa, corresponderá a cada órgano, comité o instancia, revisar la correspondencia que le sea emitida, para resolver y dar respuesta a peticiones, trámites y/o casos o situaciones que le competan según su rol en la Cooperativa.
• Actas: Cada órgano o comité tendrá un secretario, quien tendrá la responsabilidad de llevar las actas, las cuales deberán ser completas y de manera ordenada consignar todos los asuntos tratados y las decisiones tomadas. Las mismas deberán contener una descripción sucinta del desarrollo de la reunión y preferiblemente de las decisiones con los nombres de los votantes a favor, en contra y las abstenciones.

Asuntos a tratar en reuniones del Consejo de Administración: En estas reuniones se conocerá y discutirá sobre:

• El desempeño operativo y financiero de COOPEMSURA, para lo cual se contará con los estados financieros correspondientes, el formato de informe gerencial con cumplimientos de metas y presupuestos entre otros.
• En el caso de que por la discusión de normativas internas o políticas, surja la necesidad de realizar cambios, serán consideradas y resueltas aunque no hayan sido consideradas en el orden del día.
• Conocimiento y discusión de los temas específicos del mes, según plan de reuniones que deberá ser definido por el Consejo de administración. En el evento en que surjan temas específicos que no fueron incluidos en el orden del día, deberán tratarse y evacuarse en dicha reunión.
• Participación de la Gerencia y del equipo gerencial: El Consejo de Administración decidirá sobre la participación de la Gerencia en las reuniones ordinarias o extraordinarias, con derecho a voz y sin voto. En todo caso, la Gerencia no podrá participar en las discusiones y resoluciones sobre sus condiciones laborales y en casos de conflictos de interés (créditos, sanciones, proveedores, etc.) con personas vinculadas a ésta.
• Igualmente el Consejo promoverá, cuando considere conveniente y pertinente, la participación en las reuniones de un miembro del equipo gerencial, quien preparará y presentará el desempeño de su área y las respectivas estrategias.

CAPÍTULO V.
EL CÓDIGO DE CONDUCTA

Considerando que los objetivos de la organización y la manera como se logren, están basados en preferencias, juicios de valor y estilos administrativos y que estos trasladados a estándares de conducta, reflejan la integridad de los administradores y su compromiso con los valores éticos, el Código de Conducta formará parte de la cultura organizacional, y éste tendrá como propósito establecer normas que orienten el comportamiento ético de todos los integrantes de Coopemsura: Asamblea General, Directivos, asociados y empleados en su desempeño diario.

Los principios del Código de Etica de Coopemsura, deberán estar presentes en: el manejo de los conflictos de interés, en la prevención de lavado de activos, en el manejo de la información y en la responsabilidad social y con el medio ambiente.

Responsabilidad Social: Consiste en la asunción voluntaria por parte de la Cooperativa, de responsabilidades derivadas de los efectos de su actividad sobre el mercado y la sociedad, así como sobre el medio ambiente y las condiciones del desarrollo humano. Esto implica el cumplimiento de las obligaciones legales y aquellas que excedan lo legal en aspectos como:

Condiciones que permitan el desarrollo personal en el trabajo, respeto a los asociados- consumidores de los servicios financieros como clientes y como ciudadanos con derechos, la conciliación de trabajo y vida personal, el trato imparcial a las personas en el medio laboral y profesional, las expectativas ciudadanas sobre la contribución de la organización a los objetivos sociales, la investigación y desarrollo, la reputación corporativa, la transparencia informativa, la promoción y mantenimiento de la confianza de los asociados.

De esta forma, la Organización será socialmente responsable cuando las actividades que realiza se orienten a la satisfacción de las necesidades y expectativas de sus miembros, de la sociedad y de quienes se benefician de sus actividades comerciales, así como también, al cuidado y preservación del entorno.

En cumplimiento de estas premisas, Coopemsua deberá responder a las exigencias de los procesos de globalización, de conservación del medio ambiente y, en general, del mejoramiento de la calidad de vida de sus asociados.

Coopemsura adoptará las siguientes políticas:    

1.  Protección de la propiedad intelectual

La Cooperativa cumplirá con las normas nacionales y convenciones internacionales, sobre los derechos de autor, propiedad industrial e intelectual. Para ello:

• Reglamentará internamente el uso de la copia, la distribución, y demás acciones sobre los productos propios y ajenos protegidos con derechos de propiedad intelectual, (como por ejemplo software, música ambiental, fotocopias, marcas, patentes, etc.) para evitar las infracciones intencionales o por equivocación de estos derechos;
• Considerará la protección, que en otros países se ha reconocido, a los distintos elementos de propiedad intelectual, para garantizar su protección internacional independientemente de la territorialidad de las normas, cuando ello resulte adecuado;
• Incluirá cláusulas de protección de la propiedad intelectual (derechos de autor y de propiedad industrial) en los contratos con los empleados, proveedores y demás terceros relacionados con la empresa, en los que se defina claramente su titularidad y su uso adecuado con el fin de evitar problemas interpretativos futuros;
• Educará, entrenará y motivará a los asociados y empleados para que conozcan la importancia y las consecuencias legales de la protección de la propiedad intelectual;
• Promoverá la protección de los derechos de propiedad intelectual entre los proveedores y contratistas, desestimulando la adquisición de productos de contrabando o sin licencias y considerará sus creaciones como un activo valioso del patrimonio de la misma.

2.  Políticas contra la corrupción

Coopemsura adoptará mecanismos para minimizar los focos de corrupción y garantizar a los asociados la buena destinación de sus recursos. En función de este principio:

• Adoptará principios éticos que sean, preferiblemente, el resultado de una construcción colectiva de la Cooperativa;
• Dará publicidad a la promulgación de normas éticas y advertirá sobre la determinación inquebrantable de cumplirlos;
• Promoverá la suscripción de pactos de integridad y de transparencia;
• Evaluará las ofertas dando prioridad al espíritu de la norma y no a los aspectos formales;
• Promoverá el control social, y garantizará que los procedimientos sean claros, equitativos, viables y transparentes;
• Denunciará las conductas irregulares de los servidores públicos y/o de los contratistas en los procesos contractuales con los entes del Estado;
• Capacitará a los administradores, empleados y asociados en materia de ética ciudadana y responsabilidad social, como parte de un gran esfuerzo pedagógico a todos los niveles de la comunidad, y
• Mantendrá el cargo de Oficial de Cumplimiento y/o área encargada de prevenir que la organización sea utilizada en operaciones de lavado de activos o de financiación del terrorismo.

3.  Políticas de inversión social

La Cooperativa desarrollará programas de mejoramiento de la calidad de vida de las comunidades en donde está ubicada y promoverá y estimulará la participación de las personas vinculadas con ella en proyectos de interés general.

4.  Gobierno electrónico

Coopemsura garantizará que la información transmitida por medios electrónicos responda a los más altos estándares de confidencialidad e integridad.

• Integridad: La Cooperativa garantizará que en todas las operaciones que se realicen por medios electrónicos se identifique a los sujetos participantes, se evite el repudio de las declaraciones que éstos realizan, se mantenga la integridad de las comunicaciones emitidas y se conserve la confidencialidad de la información.
• Intimidad: Con el fin de respetar los derechos de intimidad y de protección de datos personales, se establecerá y mantendrá una política de privacidad y manejo de información reservada de los asociados y terceras personas, y para darla a conocer al público en general.
• Homologación: Considerando que la utilización de mensajes de datos debe cumplir con los mismos requerimientos que la información que tiene un soporte físico, se establecerán sistemas que le permitan cumplir con sus obligaciones sobre registro y archivo de la información.
• Capacitación: Se implementarán manuales internos que regulen la utilización de medios electrónicos.
• Autorregulación: Se crearán marcos regulatorios para sus relaciones con terceras personas a través de sitios web y se establecerá mecanismos de control para el cumplimiento de los mismos, respetando en todo momento el derecho a la intimidad y los demás derechos de las personas.

Socialización: Los miembros de Coopemsura deberán conocer y practicar siempre los siguientes enunciados conductuales:

• Comprender la razón de ser de la institución, su filosofía y sus valores, y tenerlos siempre presentes.
• Ser transparente en la realización sus actividades y actuaciones    en la institución.
• Asumir sus responsabilidades, y no justificarse, ni echarle la culpa a otros.
• Mantener una actitud proactiva y positiva en el desarrollo de sus actividades laborales y personales.
• Evitar participar en situaciones que representen un conflicto de interés; de no poder evitarlo, informar con anticipación de tales conflictos potenciales que puedan afectar la toma de decisiones.
• No difamar, ni discriminar, ni menospreciar a ninguno de los compañeros.
• Tratar todos los asuntos directamente con la persona involucrada, evitando los comentarios mal intencionados.
• No menospreciar el trabajo de los demás, ni asumir o difundir que el trabajo propio o particular  es lo más importante.
• Al plantear los puntos de vista personales, se deberán hacer responsablemente, defendiéndolos en base a las convicciones y leal saber y entender, pero una vez que se decida sobre un asunto o se adopte una política, cada persona apoyará dicha decisión.
• Ser puntual en las reuniones, cumplir con los tiempos y compromisos de entrega de trabajos y resultados.
• Informar oportunamente cuando un compromiso, o resultado esperado, se atrase o pueda atrasarse.
• No alentar, ni fomentar, ni difundir posiciones negativas hacia la Cooperativa, o que puedan afectar su imagen.

Este Código de buen Gobierno fue aprobado en reunión del Consejo del 27 de mayo de 2014 según consta en acta No.319 de la misma fecha y fue modificado el 28 de marzo de 2023, según consta en acta de reunión ordinaria  número 05 de la misma fecha.

Germán Horacio Duque Pineda                       Marco Antonio Muñoz Denis
Presidente                                                               Secretario